물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설 자회사로 만들고 모회사가 그 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태이다. 원래대로라면 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 그러나 최근 물적분할 후 신설 자회사를 상장하는 경우가 잦아지면서 자회사 지배력과 사업자금을 동시에 확보할 수 있는 대주주와 달리 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장된 기존 모기업 소액주주들은 주식 가치가 훼손되는 피해를 입고 있다.

2022년 9월 4일 금융위원회는 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표하고 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정안’을 5일 입법예고한다고 밝혔다. 윤석열 정부가 제시한 국정과제 ‘자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화’의 대책 중 하나다.

이번 대책은 크게 두 가지로 나뉜다. △물적분할 전 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 것과 △물적분할 후 5년 내 자회사를 상장할 경우 주주 보호방안이 미흡하면 거래소가 심사해 상장을 못 하게 막는 것이다. 주식매수청구권 부여는 물적분할을 앞둔 기업에, 주주 보호방안 마련은 이미 물적분할을 마친 기업 주주 보호를 위해 마련됐다.

주식매수청구권은 상장기업 주주가 물적분할에 반대할 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리다. 주주총회에서 반대표를 던진 주주들은 물적분할이 추진되기 이전 주가로 주식을 매각할 길이 열린다. 만일 모기업이 이를 받아들이지 않아 협의가 불발될 경우 법원에 매수가격 결정 청구도 가능하다.

2022년 12월 20일 국무회의에서 자본시장법 시행 개정안이 의결됐다. 물적분할에 반대하는 소액주주들이 ‘주식매수청구권’을 행사할 수 있다는 것이 주요 골자다. 주식매수청구권은 주식회사의 합병이나 영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다.

이는 앞서 9월 5일 금융위원회가 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’의 후속조치로 이뤄졌다. 윤석열 정부가 국정과제로 제시한 ‘물적분할 시 소액주주 보호’ 차원이다. 해당 법안 개정으로 금융당국이 마련한 물적분할 관련 3중 보호장치(공시강화, 주식매수청구권 도입, 상장심화 강화)가 모두 제도화됐다.

2023년 8월 25일 법무부는 비상장사가 총자산의 10%를 초과하는 물적분할을 할 때 이를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 상법 개정안을 입법 예고했다. 앞서 자본시장법 개정으로 상장사를 대상으로 해당 제도가 시행되고 있다는 점을 감안하면 적용 대상이 사실상 전체 기업으로 확대되는 셈이다.

2024년 3월 6일 아주경제 보도에 따르면, 금융감독원이 지난해 상장회사의 물적분할 관련 투자자보호 현황을 점검한 결과 물적분할 건수는 줄고 추진 시 기존에는 보기 힘들었던 주식매수청구권도 부여되며 주주권익이 제고된 것으로 나타났다. 

물적분할 공시 내용이 부실하거나 주식매수청구권이 제한된 일부 기업 사례도 있었다. 금감원은 이번 점검을 통해 확인된 미흡한 부분을 보완하고 투자자 보호를 강화해 나가겠다는 방침이다.

‘신사업을 분할하여 별도 회사로 상장 하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여하는 방안 등 관련 규정 정비’ 공약은 ‘신사업을 분할하여 별도 자회사로 상장하는 경우 모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 소액주주 보호제도 정비’ 국정과제로 이어졌고, 금융위원회와 법무부의 정책수행과 입법에 따라 공약 이행 완료로 판단했다.

■ 근거 자료 : 국민의힘 20대 대선공약집, 대통령직 인수위원회 110대 국정과제, 윤석열 정부 120대 국정과제, 정부업무평가 포털, 대한민국 정책브리핑, 관련 언론보도