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  • 신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여하는 방안 등 관련 규정 정비

신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우
모회사 주주에 신주인수권 부여하는 방안 등 관련 규정 정비

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평가일 : 2024-04-12

판정 결과: 완료

물적분할은 모회사의 특정사업부를 신설 자회사로 만들고 모회사가 그 지분을 100% 소유해 지배권을 행사하는 형식의 기업 분할 형태이다. 원래대로라면 주주들은 종전과 다름없는 지분가치를 누릴 수 있다. 그러나 최근 물적분할 후 신설 자회사를 상장하는 경우가 잦아지면서 자회사 지배력과 사업자금을 동시에 확보할 수 있는 대주주와 달리 핵심사업 부문이 자회사로 분리·상장된 기존 모기업 소액주주들은 주식 가치가 훼손되는 피해를 입고 있다.

2022년 9월 4일 금융위원회는 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표하고 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정안’을 5일 입법예고한다고 밝혔다. 윤석열 정부가 제시한 국정과제 ‘자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화’의 대책 중 하나다.

이번 대책은 크게 두 가지로 나뉜다. △물적분할 전 모회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 것과 △물적분할 후 5년 내 자회사를 상장할 경우 주주 보호방안이 미흡하면 거래소가 심사해 상장을 못 하게 막는 것이다. 주식매수청구권 부여는 물적분할을 앞둔 기업에, 주주 보호방안 마련은 이미 물적분할을 마친 기업 주주 보호를 위해 마련됐다.

주식매수청구권은 상장기업 주주가 물적분할에 반대할 경우 기업에 주식을 매수해줄 것을 청구하는 권리다. 주주총회에서 반대표를 던진 주주들은 물적분할이 추진되기 이전 주가로 주식을 매각할 길이 열린다. 만일 모기업이 이를 받아들이지 않아 협의가 불발될 경우 법원에 매수가격 결정 청구도 가능하다.

2022년 12월 20일 국무회의에서 자본시장법 시행 개정안이 의결됐다. 물적분할에 반대하는 소액주주들이 ‘주식매수청구권’을 행사할 수 있다는 것이 주요 골자다. 주식매수청구권은 주식회사의 합병이나 영업양도 등 주주의 이익과 중대한 관계가 있는 법정 사항에 관하여 주주총회의 결의가 있는 경우, 이에 반하여 주주가 자기 소유주식을 공정한 가격으로 매수할 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다.

이는 앞서 9월 5일 금융위원회가 발표한 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’의 후속조치로 이뤄졌다. 윤석열 정부가 국정과제로 제시한 ‘물적분할 시 소액주주 보호’ 차원이다. 해당 법안 개정으로 금융당국이 마련한 물적분할 관련 3중 보호장치(공시강화, 주식매수청구권 도입, 상장심화 강화)가 모두 제도화됐다.

2023년 8월 25일 법무부는 비상장사가 총자산의 10%를 초과하는 물적분할을 할 때 이를 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 상법 개정안을 입법 예고했다. 앞서 자본시장법 개정으로 상장사를 대상으로 해당 제도가 시행되고 있다는 점을 감안하면 적용 대상이 사실상 전체 기업으로 확대되는 셈이다.

2024년 3월 6일 아주경제 보도에 따르면, 금융감독원이 지난해 상장회사의 물적분할 관련 투자자보호 현황을 점검한 결과 물적분할 건수는 줄고 추진 시 기존에는 보기 힘들었던 주식매수청구권도 부여되며 주주권익이 제고된 것으로 나타났다. 

물적분할 공시 내용이 부실하거나 주식매수청구권이 제한된 일부 기업 사례도 있었다. 금감원은 이번 점검을 통해 확인된 미흡한 부분을 보완하고 투자자 보호를 강화해 나가겠다는 방침이다.

‘신사업을 분할하여 별도 회사로 상장 하는 경우 모회사 주주에 신주인수권 부여하는 방안 등 관련 규정 정비’ 공약은 ‘신사업을 분할하여 별도 자회사로 상장하는 경우 모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 소액주주 보호제도 정비’ 국정과제로 이어졌고, 금융위원회와 법무부의 정책수행과 입법에 따라 공약 이행 완료로 판단했다.

 

■ 근거 자료 : 국민의힘 20대 대선공약집, 대통령직 인수위원회 110대 국정과제, 윤석열 정부 120대 국정과제, 정부업무평가 포털, 대한민국 정책브리핑, 관련 언론보도

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평가일 : 2023-04-12

판정 결과: 완료

윤석열 대통령은 후보시절 대선 공약으로 자본시장 선진화를 내걸었다. 우리 주식시장에서 기업의 성과와 과실이 자본시장에 참여하는 국민에게 제대로 돌아가지 못하는 상황이기 때문에 보다 공정한 시장제도를 조성하여 제대로 된 기업가치 평가를 통해 기업과 투자자가 윈윈하는 선진 주식시장의 토대를 마련하겠다는 구상이다.

주식 물적 분할 요건 강화 및 주주 보호대책 제도화는 이 자본시장 선진화 공약의 하위 과제로 제시됐다. 신사업을 분할하여 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에 신주인수권을 부여하는 방안 등 관련 규정을 정비하겠다고 공약했다.

이 공약은 윤석열정부 120대 국정과제 중 <36. 자본시장 혁신과 투자자 신뢰 제고로 모험자본 활성화(금융위)>에 담겼다. ‘물적분할 관련 주주 보호’ 항목에서 “신사업을 분할하여 별도 자회사로 상장하는 경우 모회사 소액주주의 권리가 침해되지 않도록 정비”라고 밝히고 있다.

금융위원회는 2022년 9월5일 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안’을 발표했다. 2022년 9월 28일부터 기업공시서식과 거래소 상장기준이 개정 시행돼 물적분할 자회사 상장심사를 강화했다.

정부는 2022년 12월20일 국무회의를 열고 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 개정안을 의결했다. 정부는 ▲공시강화 ▲주식매수청구권도입 ▲상장심사 강화 등 3중 보호장치를 통해 “기업이 일반주주 권익을 충실히 고려하여 물적분할을 추진하고, 지속적으로 제기되어 온 물적분할 관련 일반주주의 피해를 효과적으로 방지할 수 있을 것으로 기대된다”고 밝혔다.

금융위는 “물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안 발표(2022년 9월 5일) 이후, 기업들이 물적분할 계획을 자발적으로 철회하거나 주주보호방안을 보완하는 등, 이미 시장의 긍정적인 변화가 나타나고 있다”고 밝혔다.

 

윤석열정부 출범 100일 평가에서 이 공약은 ‘진행중’으로 판정했다.  윤석열미터 1주년 평가일인 2023년 4월12일 현재 해당 공약은 모두 이행됐으므로 ‘완료’로 평가했다.

 

■ 근거 자료 : 국민의힘 20대 대선공약집, 대통령직 인수위원회 110대 국정과제, 윤석열 정부 120대 국정과제, 정부업무평가 포털, 대한민국 정책브리핑, 관련 언론보도

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평가일 : 2022-08-31

평가내용

윤석열 대통령 당선인은 공약집에서 “분할 자회사 상장을 엄격히 제한하고 신사업을 분할해 별도 회사로 상장하는 경우 모회사 주주에게 신주인수권을 부여하는 방안 등 관련 규정을 정비하겠다”고 밝혔다.

이사회에서 의결한 회사분할·합병으로 인해 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사는 어떠한 책임도 지지 않고 있는 것과 관련해 현재 국회에는 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 이사에게 주주 이익 보호 의무를 부과하는 내용의 「상법」 개정안이 상정되어 있다. 해당 개정안이 통과되면 물적분할이나 합병 등으로 인해 주주가치가 훼손되었다고 판단될 경우 주주들은 이사를 상대로 소송을 제기할 수 있게 된다. 이는 자회사 물적분할 후 상장, 불공정한 합병비율에 따른 소액주주 피해에 대한 보다 근본적인 해결책이 될 수 있다.